Mubadala joga a toalha e revoga proposta pelo controle do Burger King

Uma semana após melhorar os termos de sua proposta para a aquisição do controle da Zamp, antiga BK Brasil, o Mubadala Capital, fundo soberano de Abu Dhabi com US$ 284 bilhões em ativos sob gestão, jogou a toalha. 

Nesta sexta-feira, dia 23 de setembro, a Zamp informou que recebeu uma carta da MC Brazil F&B Participações, controlada do Mubadala que estava à frente da oferta pública de aquisição de ações (OPA), informando que estava revogando a proposta de adquirir 50,1% do capital social da operadora dos restaurantes Burger King e Popeye’s, por R$ 8,31 a ação. 

O motivo está no fato de que a Restaurant Brands, franqueadora dos restaurantes operados pela Zamp no País e que tem o 3G Capital como um de seus principais acionistas, não oferecer garantias de que a troca de controle não implicará na revogação ou alteração dos termos dos contratos de franquia e licenciamento de marcas. 

“A possibilidade de a RBI rescindir os contratos de franquia com base em ‘restrições à transferência e cessão’ e ‘obrigações de não concorrência’ implica no reconhecimento de que a aquisição do controle da companhia está sujeita à prévia aprovação da master franqueadora, sob pena de ocorrência de um impacto adverso relevante para a Zamp, que poderia perder o direito de exclusividade para explorar os restaurantes das marcas Burger King e Popeye’s”, diz trecho da carta. 

A carta da MC Brazil F&B Participações chega a comparar o poder da RBI a uma “verdadeira poison pill”, mesmo que a Zamp não possua em seu estatuto social qualquer mecanismo de restrição à aquisição de ações envolvendo o controle da empresa. 

A companhia possui seu capital social pulverizado no mercado. Seus maiores acionistas são o Morgan Stanley, com 10,7%, a Burger King do Brasil Assessoria a Restaurantes Ltda., com 9,4%, a Atmos Capital, com 7,4%, a Vinci Capital, com 6,4%, e a Fitpart Fund Administration, com 5,6%. O restante, 57,8% do capital social, está distribuído entre diversos investidores. 

O caminho do Mubadala para assumir o controle da Zamp nunca foi simples, com os acionistas considerando as propostas baixas. Em 22 de agosto, a companhia divulgou uma carta assinada por Atmos, Fitpart, BW GSS Fundo de Investimento Multimercado, Mar Asset Management e Vista Capital, que detém em conjunto 20,44% do capital social da Zamp, informando que não tinham interesse em vender suas participações pelo preço inicialmente ofertado, de R$ 7,55 por ação. 

O próprio conselho de administração da Zamp recomendou que os acionistas não aceitassem a proposta do Mubadala. O colegiado contratou o BTG Pactual para produzir um laudo a respeito da oferta de R$ 7,55 e a conclusão foi que o valor da proposta deveria estar entre R$ 9,96 e R$ 13,47, com ponto médio de R$ 11,72. Nem a mais recente proposta do Mubadala atinge tais valores. 

As ações da Zamp fecharam o pregão de quinta-feira, dia 22 de setembro, com queda de 9,23%, para R$ 7,28. No ano, elas acumulam alta de 21,7%, levando o valor de mercado a R$ 1,9 bilhão.